Nachdem seine letzte Mission fürchterlich in die Hose gegangen ist, bekommt der erfahrene CIA-Agent Emerson Kent die Chance, das angerichtete Schlamassel wiedergutzumachen. Sein Auftrag: Er soll Katherine beschützen, die in der streng geheimen "Numbers Station", einer bunkerähnlichen und weitabgelegenen CIA-Anlage, für das Entschlüsseln von Nachrichten zuständig ist. Schließlich stößt sie im Zuge ihrer Arbeit auf einen Code, der für die CIA offenbar von immenser Bedeutung ist. Alsbald werden Katherine und Emerson von einer Gruppe schwer bewaffneter Angreifer belagert - die beiden finden sich plötzlich in einem Kampf auf Leben und Tod gegen einen unbekannten Feind wieder, bei dem es längst nicht nur um ihr eigenes Schicksal geht...